참여연대, 재벌의 비상장 계열사에 칼날 겨누다

제2 재벌개혁 운동 본격화…"내주 초 글로비스 이사들 고발"

'제2의 재벌개혁 운동의 타깃은 바로 재벌의 비상장 계열사들이다.'

참여연대가 제2의 재벌개혁 운동을 본격화했다. 6일 참여연대(소장 김상조 한성대 교수)는 '38개 재벌 총수일가의 주식거래에 관한 보고서'를 발표했다. 이 보고서에서 참여연대는 최근 검찰의 현대차그룹 수사를 계기로 다시 논란이 되고 있는 '재벌 비리'의 온상으로 재벌의 비상장 계열사들을 지목했다.

참여연대에 따르면 사외이사 선임 의무화 및 감사위원회 제도의 도입, 대규모 내부거래에 대한 공시 의무, 소액주주의 권한 강화, 증권집단소송법의 시행 등 1997년 외환위기 이후 도입된 다양한 지배구조 개선 장치들로 재벌 상장사들의 경영 투명성은 상당히 개선됐다. 하지만 이런 장치들의 구속을 받지 않는 재벌의 비상장 계열사들이 외부주주의 감시와 견제가 부재한 것을 틈타 재벌의 기형적인 소유지배구조가 유지되도록 돕는 편법행위를 일삼아 왔다.

***참여연대 "비상장사 규제할 법 제정 시급"**

참여연대는 이런 문제를 해결하기 위해서는 비상장사의 편법행위를 규제할 수 있도록 관련 법을 개정하는 것이 급선무라고 판단하고, 먼저 '이중대표소송 제도'를 도입하는 동시에 '회사 기회의 편취'를 금지하는 내용의 '상법 개정 운동'에 돌입하기로 했다.

이중대표소송 제도는 자회사 경영진의 부정행위로 모회사가 피해를 입었을 때 모회사 주주가 자회사 주주를 대신해 자회사 경영진을 상대로 소송을 걸 수 있도록 하는 제도다. 한편 회사 기회의 편취란 모회사가 이득을 볼 수 있는 사업 부문을 재벌 총수일가가 지배주주로 있는 비상장회사에 넘기는 거래로, 이는 모회사 주주들의 이익을 총수일가로 이전하는 효과를 낸다.

따라서 이중대표소송 제도를 도입하는 동시에 회사 기회의 편취를 금지하는 것은 사실상 재벌 총수일가가 비상장 계열사를 통해 부당한 이득을 보는 것을 원천적으로 막는 것이 된다. 또 재벌 2세가 이런 부당한 이득을 이용해 경영권을 승계하는 것을 차단하는 효과를 낳을 수도 있다.

***재벌 비상장사들의 활약상…회사 기회의 편취, 지원성 거래, 부당 주식거래**

참여연대는 '38개 재벌 총수일가의 주식 거래에 관한 보고서'에서 1995년 4월부터 2005년 4월까지 10년 동안 38개 재벌의 250개 계열사에 대한 총수일가의 지분 취득 및 변동 내역을 조사했다. 참여연대는 총수일가의 지분 취득 및 변동 과정에서 문제의 소지가 있을 수 있는 거래(이하 문제성 거래)를 크게 세 가지로 구분했다.

▲회사 기회의 편취=계열사의 기존 사업부문을 분할해 새 회사를 만들거나 계열사의 기존 사업과 밀접한 관계가 있는 새 회사를 설립한 후 이 회사의 지분을 총수일가가 취득하도록 하는 것이다. 그러면 기존 계열사가 누릴 수 있는 이득이 이 새 회사(주로 비상장사)로, 즉 최대주주인 총수일가로 이전되는 효과가 난다. 정몽구 현대차그룹 회장과 정의선 기아차 사장이 최대주주로 있는 글로비스가 이런 방식으로 설립된 회사다.

▲지원성 거래=계열사의 기존 사업과 밀접한 상관관계에 있지는 않지만 상호 거래를 할 수 있는 새 회사를 설립한 후 총수일가가 이 회사의 지분을 취득하는 것이다. 이렇게 설립된 새 회사는 계열사의 지원을 받아 급성장하고 지배주주인 총수일가는 배당, 상장 등을 통해 큰 이득을 보게 된다. 대표적인 예는 현대차그룹의 계열사인 엠코다.

▲부당 주식거래=삼성에버랜드 전환사채(CB)의 편법 증여로 이미 널리 알려진 문제성 거래다. 계열사가 주식이나 전환사채(CB), 신주인수권부 사채(BW) 등을 현저히 낮은 가격에 총수일가에 넘기는 것이나 계열사가 별다른 사업 연관성이 없는데도 손해를 보면서까지 총수일가가 출자한 회사에 출자하는 것을 의미한다.

***삼성, 문제성 거래 횟수 1위…현대차 '회사기회의 편취' 가장 잘 활용**

참여연대에 따르면 이런 문제성 거래는 모든 재벌 계열사에서 광범위하게 나타나고 있다. 하지만 이런 거래는 상장회사(13.4%)보다는 비상장회사(43.1%)에서 훨씬 더 많이 발생했다. 특히 삼성그룹, 현대차그룹 등 4대 재벌의 경우 상장회사(12.1%)에 비해 비상장회사(79.2%)에서 압도적으로 많은 문제성 거래가 이뤄졌다.

[표 삽입] 재벌의 문제성 거래 분석결과

삼성은 문제성 거래의 횟수에서 1위(14.3%)를 차지했다. 삼성에버랜드 등 핵심 계열사에서 8건의 부당 주식거래가 발생했으며, 가치네트 등 비상장 계열사에서 회사 기회의 편취 사례 2건이 발견됐다. 이런 문제성 거래들은 대부분 이재용 삼성전자 상무가 경영권을 승계받는 과정에서 발생한 것으로 드러났다.

한편 현대차그룹은 '회사 기회의 편취'를 가장 적극적으로 이용한 기업 1위로 지목됐다. 글로비스, 본텍 등에서 회사 기회의 편취 사례 4건이 발생했으며, 엠코에서는 1건의 지원성 거래가 발견됐다. 이런 문제성 거래들은 모두 정의선 기아차 사장이 경영권을 계승하기 위한 자금을 마련하는 과정에서 발생했다.

이밖에 SK그룹, STX그룹, 영풍그룹, 대성그룹, 농심그룹 등 대부분의 중소 재벌들에서도 이런 문제성 거래가 빈번하게 일어나고 있다고 참여연대는 밝혔다.

***"정몽구 부자에게 부당이득 안긴 글로비스 이사들 고발할 것"**

특히 참여연대는 최근 검찰의 집중적인 수사를 받고 있는 현대차그룹의 경영권 승계 문제와 관련해 "(현대차그룹의 비상장 계열사인) 글로비스, 이노션 등의 사례가 전형적인 회사 기회의 편취에 해당된다고 판단한다"며 "회사 기회의 편취는 (주로 상장) 모회사의 사업기회를 지배주주 일가가 다수 지분을 보유한 비상장 회사에게 넘기는 방식으로 이뤄지므로, 이 역시 비상장회사의 지배구조에 대한 법적·제도적 접근수단의 필요성을 확인해준다"고 주장했다.

이어 참여연대는 "회사 기회의 편취와 지원성 거래는 주로 상장 주력회사의 사업기회 및 이익을 총수 일가가 지배하는 비상장회사로 이전하는 것이므로, 이들 거래 행태가 비상장회사만의 문제가 아니라 동시에 상장회사의 지배구조 문제임에 주의할 필요가 있다"며 재벌의 비상장 계열사들이 저지른 문제성 거래가 어떻게 재벌의 기형적인 소유지배구조가 유지되는 데 기여하는지를 설명했다.

참여연대는 "다음주 초에 정몽구 회장과 정의선 사장이 부당이익을 얻도록 묵인한 글로비스의 이사들을 형사 고발할 것"이라고 밝혔다. 이와 동시에 참여연대는 정용진 신세계 부사장이 최대주주로 있는 광주신세계의 이사들도 같은 사유로 고발할 예정이다.