한화, 예금보험공사의 일격에 궁지

예보 "한화의 콜옵션 행사에 응하지 않겠다"

지난 2002년 12월 대한생명을 인수한 후 인수자격 논란으로 곤욕을 치러 온 한화그룹이, 뒤늦게 대한생명의 최대주주인 예금보험공사(예보)마저 계약 무효를 주장하고 나섬에 따라 궁지에 몰리고 있다.
  
  예보 "한화의 콜옵션 행사에 응하지 않겠다"
  
  한화그룹은 현재 34%의 대한생명 지분을 갖고 있으나 인수 계약상 예보로부터 16%의 지분을 내년 12월까지 언제든지 주당 2275원이라는 헐값에 사들일 수 있는 권리(콜옵션)을 갖고 있다. 콜옵션으로 16%의 지분을 추가하면 한화는 대한생명의 단독 경영권을 확보하게 된다.
  
  그러나 현재 49%의 지분으로 대한생명 최대주주인 예보가 돌연 계약 자체가 무효라며 지난 1일 국제상사중재위원회에 중재를 신청하겠다는 계획을 발표했다. 대한생명에 대해 단독 경영권을 확보하겠다는 한화의 경영계획에 일대 타격을 가하는 사태가 벌어진 것이다.
  
  이에 한화는 7일 긴급이사회를 열어 6월 중 콜옵션을 행사하고, 예보의 중재신청 계획 발표로 인한 주가 하락 및 대외신인도 하락, 임직원의 정신적 피해 등 유무형의 손실에 대해 손해배상을 청구하겠다며 정면 대응을 선언했다.
  
  그러나 예보는 8일 기자간담회를 갖고 "한화그룹이 대한생명 콜옵션을 조기에 행사하기로 한 데 대해 응하지 않을 방침"이라고 공개적으로 일축했다.
  
  김기진 예보 이사는 "콜옵션은 매매계약의 일부로서 콜옵션에 대한 다툼도 대한생명 매매계약에 대한 분쟁에 포함돼 중재대상"이라며 "중재가 종결될 때까지 응하지 않을 방침이라고 강조했다.
  
  김 이사는 또 "주식매매 계약과 관련해 중재신청을 하는 행위는 한화컨소시엄의 이면계약으로 발생하게 된 것이므로 예보는 매도인으로서 정당한 권리를 행사하는 것"이라고 반박했다.
  
  예보에 따르면 한화는 보험사를 인수하기 위한 컨소시엄에는 보험사가 포함돼 있어야 한다는 인수 자격조건을 갖추기 위해 호주 맥쿼리생명를 컨소시엄에 끌어들이면서 이면계약을 맺었다.
  
  이면계약 내용은 맥쿼리생명의 대한생명 인수 참가비용 전부를 한화그룹이 부담하기로 했고, 그 대신 맥쿼리생명이 사들인 지분 3.5%를 인수 1년이 지난 후 한화측에 매도하기로 약정했으며, 한화그룹은 그 대가로 맥쿼리생명에 대한생명 운용자산의 3분의 1에 상당하는 자산의 운영권을 보장했다는 것이다.
  
  검찰도 이같은 '이면계약' 혐의에 대해 기소를 했으나, 법원은 "투자자 자격 요건은 제한조건이 아니라 우대조건에 불과하다"면서 '이면계약' 혐의를 인정하지 않았다.
  
  한화 "공적자금 회수 극대화 목적 아니냐"
  
  그러나 예보 관계자는 "법원이 1, 2심에서 무혐의로 판결했지만, 이것은 형사이고 상사는 별개"라고 밝혔다. 국제상사중재위에 제소하는 것은 국제매매계약의 무효와 취소를 다투는 법률행위이기 때문에 상사로서는 계약이 무효라는 판단이 내려질 수도 있다는 것이다.
  
  또다른 예보 관계자는 "본계약이 문제가 있는데, 유효한 본계약을 전제로 하는 하위계약 사항이 무슨 의미가 있느냐"고 말했다.
  
  한화측은 예보가 매각 후 3년 6개월이 지난 시점에서 뒤늦게 본계약을 문제 삼고 나온 배경에 대해 콜옵션 행사가격을 끌어올려 공적자금 회수를 극대화하려는 목적 때문이라고 보고 있다.
  
  이에 대해 김기진 이사는 "대법원 판결 이후 대응방안을 검토할 계획이었으나 한화그룹 임원의 형집행 정지로 대법원 판결이 늦어지고 1, 2심에서 인정된 맥쿼리와의 이면계약 사실이 번복될 가능성이 희박해 중재신청을 한 것"이라고 반박했다.
  
  또다른 예보 관계자는 "본계약의 타당성이 문제가 있다면 중재위의 판단을 구하는 것은 당연하다"고 말했다.
  
  김기진 이사도 "중재신청이 계약 무효 또는 취소를 다룰 것인지, 보상이나 제3의 방안을 찾는 방법이 될지 등에 대해서는 향후 법률자문사를 선정하고 중재절차를 밟아봐야 알 수 있을 것"이라고 말했다.
  
  현재 대한생명은 비상장기업으로 예보가 49%, 한화컨소시엄을 구성했던 일본 오릭스가 17%, 한화그룹이 34%의 지분을 나눠 갖고 있다.
  
  예보 "중재안 나와도 결국 사법적 판결받아야"
  
  한화그룹은 콜옵션 행사로 예보의 지분 중 16%를 추가해 대한생명에 대한 단독 경영권을 확보하려는 계획이었으나, 계약 자체가 무효가 되는 최악의 상황까지 가지 않더라도 예보와의 콜옵션 계약 등에는 중대한 변수가 돌출할 가능성을 배제할 수 없게 됐다.
  
  게다가 이번 사태가 단기간에 해소되기도 어려울 전망이다. 예보측은 중재를 위해 국내 법무법인 및 미국 로펌을 각각 1곳씩 선정할 방침이며, 늦어도 연말까지 중재 신청이 이뤄질 것으로 예상하고 있다.
  
  그러나 예보 김기진 이사는 "중재위에서 당사자간 합의가 이뤄지더라도 타협안을 국회나 여론 등 제3자로부터 인정받기 어렵다"면서 "이 때문에 사법적 해결을 해야 최종적인 결론으로 인정받을 수 있다"고 말했다.