"SK 사외이사 64번 회의서 한번도 반대안해"

사외이사인가 거수기인가, SKT 이사회와 대조적

지난 15일 이사회에서 SK글로벌 지원을 결정한 SK(주) 사외이사들을 비판하는 소리가 잇따르고 있다. 말만 사외이사일뿐 최태원 회장의 경영권 보호를 위한 거수기 역할을 한 게 아니냐는 비판이다.

특히 SK텔레콤 이사회가 17일 새벽 SK글로벌 지원 불가 결정을 내림에 따라 이들 SK(주) 사외이사들의 지원결정에 대한 비판이 한층 강화될 전망이다.

***"지난 2년간 64차례 회의에서 사외이사 단 한차례도 반대 안해"**

좋은기업지배구조연구소 소장인 김주영 변호사는 17일 참여연대에 기고한 '사외이사들, 채권단과 지배주주의 암묵적 담합 승인?'이라는 글을 통해 "SK(주)이사회의 이번 결정은 우리나라 사외이사제의 어쩔 수 없는 한계를 드러내는 것 같아 씁쓸하기만 하다"며 "SK는 2001년에는 무려 38번, 2002년에는 무려 26번의 이사회를 개최했었으나 이사회에서 부의된 안건은 모두 가결되었으며 사외이사가 반대의견을 표명한 적은 한 번도 없었다"고 사외이사의 제어기능에 의문을 제기했다.

김변호사는 이같은 SK이사회 결정과 관련, "SK의 경영에 전혀 문제가 없었기 때문이었을까"라고 반문하며 "SK는 여러 번 부실 계열사를 지원한 혐의로 공정거래위원회로부터 적발돼 막대한 과징금을 물은 바 있다"고 지적했다.

그는 이어 "이번 이사회결정에 참여한 사외이사들 중 과반수는 1983년 3월에 선임돼 지금까지 사외이사직을 수행하는 사람들"이라며 "이들이 사외이사로 있는 동안에도 SK는 3년 연속적자 및 자본잠식상태에 있는 SK증권이 발행한 기업어음을 고가로 매입하고, SK건설이 건축중인 사옥을 매입하고 SK건설에게 공사비를 올려주는 등의 방법으로 계열사를 부당 지원했었다"고 사외이사들의 직무유기를 비판했다.

김 변호사는 또 "이들이 사외이사로 재직중에 공정위로부터 부과받은 과징금 액수만 해도 무려 50억 원이 넘는다"며 "이들 사외이사들 중 어느 누구도 이러한 부당 지원을 제대로 감시하지 못한 것을 이유로 책임을 졌다든지, 사표를 냈다든지 하는 얘기를 듣지 못했다"고 질타했다.

***"8천5백억 출자전환하면서 오너일가의 자구책 제시 안해"**

김 변호사는 SK그룹 핵심과 채권단간의 담합에 대해서도 신랄히 비판했다.

김 변호사는 "이번 SK글로벌에 대한 지원 건은 최태원 회장 일가의 SK그룹에 대한 지배권의 향방과 밀접한 관련이 있는 사안"이라며 "최태원 회장은 SK글로벌의 은행채무에 무려 2조에 달하는 지급보증을 제공하고 있다. 따라서 SK글로벌을 청산하거나 법정관리로 가게 하면 최 회장은 모든 재산과 더불어 SK그룹에 대한 지배권을 일거에 상실하게 된다"고 밝혔다.

그는 따라서 "채권단이 최 회장에 대한 구명활동을 벌이고, 손길승 회장을 압박해 SK글로벌 회생안을 내 놓도록 한 것, 최태원 회장의 지배권을 유지시키기 위해 SK그룹 지주회사격인 SK C&C의 주식을 손대지 않기로 한 것은 SK글로벌을 청산으로 가게 할 수 없는 채권단 이해와, 그룹지배권을 유지해야 하는 최 회장 측의 이해가 맞아떨어졌기 때문이라고 볼 수 있다"고 채권단과 SK그룹간 담합을 비판했다.

김 변호사는 이어 "결국 이번 SK(주)의 사외이사들은 이러한 내막을 아는지 모르는지, 채권단과 지배주주간의 암묵적인 담합을 승인해 주는 방향을 선택했다"며 "SK의 사외이사들은 무려 8천5백억에 달하는 출자전환과 SK글로벌에 대한 부당지원을 예고하는 이익보장확약의 전제조건으로 어떠한 SK글로벌의 자구노력이나 대주주 일가의 자구노력도 제시하지 않고 오히려 다른 상장법인이자 SK글로벌과 영업상 별 관계도 없는 SK텔레콤의 지원확약만을 전제조건으로 제시함으로써 부담의 일부를 다른 공개된 법인과 그 주주들에게 떠안겼을 뿐"이라고 질타했다.

김 변호사는 글에서 사외이사들의 퇴진을 직접 언급하지는 않았으나, 글 곳곳에서 사외이사들의 직무유기를 신랄히 비판함으로써 사실상 이들의 퇴진을 요구하고 있다. 과연 SK(주) 사외이사들이 어떤 결정을 내릴 지 주목할 일이다.