"삼성바이오로직스, 고의 분식 회계" 증선위 결론

삼성 지배구조 법적 정당성에 치명타

삼성바이오로직스는 지난 2015년 회계처리 변경 과정에서 고의로 분식 회계를 했다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 최종 확정한 결론이다. 이에 따라 삼성바이오로직스 주식 거래는 즉각 중지된다. 상장 폐지 여부도 논의한다. 아울러 대표이사 해임 권고 및 과징금 80억 원 부과도 결정됐다. 분식 규모는 약 4조5000억 원으로 규정했다.

증권선물위원회는 이 사건을 검찰에 고발할 방침이다. 이보다 앞선 지난 7월, 참여연대 등 역시 이 사건을 고발해서 검찰 수사가 진행 중이었다. 증권선물위원회의 고발 내용은 앞서 참여연대 등이 고발한 것과 비슷하리라고 여겨진다. 금융 당국이 고의 분식 회계 논란에 종지부를 찍었으므로, 검찰 수사 역시 급류를 탈 전망이다.

이는 삼성그룹 지배구조의 법적 정당성 여부와 맞물린다. 아울러 이재용 삼성전자 부회장 관련 재판에도 결정적인 영향을 줄 전망이다.

사건의 얼개는 이미 알려진 바대로다. 지난 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 삼성바이오로직스의 기업 가치가 고의로 부풀려졌다. 이재용 삼성전자 부회장이 박근혜 전 대통령과 최순실 씨에게 뇌물을 건네고 청탁을 한 혐의 등에 대해 수사했던 박영수 특별검사팀이 앞서 밝혔던 내용이기도 하다.

손해를 무릅쓰고 당시 합병에 찬성했던 국민연금공단 역시 제일모직이 보유했던 삼성바이오로직스의 기업 가치가 대단히 부풀려져 있다고 판단했다는 게다. 이런 내용이 특검의 공소장에 담겨 있었다. "(삼성바이오로직스는) 그룹 차원의 지원에도 불구하고 영업이익을 내지 못해 적자를 기록해 유가증권 시장 상장이 불가능한 상황"이라는 내용이다. 국민연금공단 측이 삼성바이오로직스 기업 가치 산정 과정에서 가장 낙관적인 가정에 따른 기준을 적용했다는 내용도 있었다.

적자가 심각했던 삼성바이오로직스의 회계 기준을 임의로 바꿔서 기업 가치를 부풀린 이유는, 이 부회장의 경영권 장악을 위해서였다. 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병 당시, 제일모직은 이 부회장 등 삼성 총수 일가 지분 비율이 높았다. 반면 삼성물산은 국민연금 지분 비율이 높고 총수 일가 지분은 없었다. 따라서 삼성물산의 가치를 떨어뜨리고, 제일모직의 가치를 높여야 이 부회장에게 유리했다. 그러자면 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 가치를 높게 평가해야 했다. 이를 위해 분식회계가 이뤄졌다. 물론, 그만큼 국민연금공단을 포함한 삼성물산 주주들에겐 손해였다.

박근혜 전 대통령, 이재용 부회장 등에 대한 재판에서 이미 거론된 쟁점이다. 지난 8월, 박 전 대통령 2심 재판부는 삼성바이오로직스 상장 등과 관련해 "이 부회장의 묵시적 청탁이 있었다"고 판단했었다. 가장 최근의 법원 판결 역시 삼성바이오로직스 상장 등을 둘러싸고 비리가 있었다고 본 셈이다. 그리고 금융당국 역시 고의 분식 회계가 있었다는 결론을 내렸다.

따라서 삼성 경영권 승계 과정에서 핵심 고리였던 삼성바이오로직스 상장은 사실상 불법 낙인이 찍혔다. 연쇄 작용이 필연적이다. 삼성바이오로직스의 회계가 조작돼 있다면, 현재 대주주인 삼성물산의 기업 가치도 다시 따져 봐야 한다. 삼성물산은 삼성그룹 지주회사 격이다. 따라서 이 부회장의 그룹 장악력 역시 다시 가늠하는 과정을 거치게 된다. 주식 시장에 복잡한 영향이 예상된다.

삼성 및 이재용 부회장에 우호적이었던 경영학자 및 회계 전문가들도 삼성바이오로직스 회계처리 변경 과정에 대해선 부당하다는 의견이 우세했다. 이런 전문가 의견이 증권선물위원회에 전달됐고, 결정에 영향을 미쳤다.

14일 증권선물위원회가 발표한 판단 근거 역시 이들 전문가 의견과 같다. 핵심 쟁점은, 삼성바이오로직스가 2015년 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계처리기준을 변경한 과정이었다. 관계회사로 바꾸면, 지분 취득가액이 아닌 공정가액으로 계산할 수 있다. 이 경우, 미래가치를 반영할 수 있어서 기업 가치를 부풀릴 수 있다. 그런데 관계회사로 바꿀 근거가 없었다는 게, 증권선물위원회의 핵심 판단 근거였다.

아울러 박용진 더불어민주당 의원이 지난 7일 공개한 삼성 내부 문서 역시 '고의 분식회계' 결론을 뒷받침했다. 박 의원은 2015년 8월 작성된 삼성바이오로직스의 '재경팀 업무현황 자료'를 입수했다. 박 의원에 따르면, 안진과 삼정 등 4대 회계법인들이 삼성과 공모해서 삼성바이오로직스의 가치를 3배 이상 부풀렸다. 그리고 삼성 측은 이런 평가 방식이 엉터리라는 것을 알고 있었다.

한편 삼성바이오로직스는 14일 증권선물위원회 발표 직후 "매우 유감스럽다"면서 행정소송을 제기하겠다고 밝혔다.