"재벌, 비상장 계열사 지분율 83%…이중대표소송제 도입해야"

경제개혁硏 "사전 규제 없어지면 재벌 감시할 유일한 수단"

우리나라 재벌들의 비상장 계열사 내부지분율이 80%가 넘어가는 것으로 나타나 이들 회사의 불법 경영을 감시하기 위해서는 상법에 명시된 주주대표소송 요건을 완화해야 한다는 주장이 제기됐다. 주주대표소송이란 회사에 손해를 끼친 이사에게 주주들이 회사를 대리해 손해배상을 청구할 수 있도록 하는 제도다.

경제개혁연구소(소장 김우찬, KDI 국제정책대학원 교수)는 29일 '실효성 있는 이중(다중)대표소송 제도 도입 방안'이라는 보고서를 내고 "이중(다중)대표소송 제도는 경영감시의 사각지대에 놓인 재벌그룹 비상장 계열사들의 불법행위를 방지하는 데 반드시 필요한 제도"라며 "현재 국회에 계류 중인 정부의 상법 개정안은 이를 제외하고 있다"고 밝혔다.

이중대표소송이란 한 회사가 내부지분을 보유한 계열사에서 이사의 불법행위로 손해를 입었다면 모회사의 주주들이 자회사를 상대로 책임을 물을 수 있도록 한 제도다. 다중대표소송 제도는 그 범위를 자회사뿐 아니라 손자회사 이상으로 확대한 개념이다.

경제개혁연구소는 "이중대표소송 제도는 2006년 10월 상법 개정안에 포함되었지만 당시 재계의 반발로 삭제된 바 있다"며 "이 제도가 빠진 현행 주주대표소송 제도는 비상장 계열사들이 지배주주일가의 부의 증식이나 지배권 확대 수단으로 악용되는 것을 감시하고 못하고 있다"고 비판했다.

"비상장 계열사 내부지분율 83.13%…주주대표소송 사실상 어려워"

연구소는 그 근거로 재벌이 보유한 비상장 계열사의 높은 내부지분율을 들었다. 이들이 공정거래위원회의 기업집단정보를 토대로 분석한 결과 2008년 4월 기준으로 26개 재벌기업집단의 비상장된 비금융·보험 계열사 평균 내부지분율이 83.13%에 이르는 것으로 나타났다. 비상장 금융·보험 계열사의 평균 내분지분율은 이보다 더 높은 83.87%였다.

재벌들이 80%가 넘는 내부지분율을 보유한 상태에서 주주대표소송을 제기하는 요건인 지분율 1%(금융·보험사는 0.005%)를 만족시키는 것은 쉬운 일이 아니다. 주식을 1주라도 보유하면 주주대표소송이 가능한 단독주주권을 도입하지 않는 이상 실질적인 주주 감시권을 보장하기 위해서는 이중(다중)대표소송 제도 도입이 필요하다는 것이 경제개혁연구소의 주장이다.

경제개혁연구소는 또 이중대표소송을 적용할 수 있는 지분율의 범위 역시 완화할 필요가 있다고 지적했다. 2006년 당시 상업개정 입법예고안은 이중대표소송 제도의 요건을 모자회사 관계(모기업이 자회사의 지분을 50% 이상 갖는 경우)로 한정하고 있었다.

하지만 경제개혁연구소가 30대 재벌의 2009년 3월에 발표한 분기보고서를 기준으로 분석한 결과 상법상 모자회사 요건을 충족하는 계열사는 총 779개 중 45.3%인 353개에 불과했다. 반면에 다중대표소송 제도를 도입하고 지분율 기준을 30%로 완화한다면 적용범위가 76.6%인 597개 계열사로 늘어난다.

"정부, 사전 규제 풀고 사후 규율 강화…지배주주 사익추구 견제할 유일한 수단"

경제개혁연구소는 "현 정부가 출자총액제한제도나 금산분리 등 기업집단에 대한 사전적 규제를 폐지하고 사후적 규율을 강화하겠다는 입장인 만큼 이중대표소송 도입 문제는 전향적으로 재검토되어야 한다"며 "비상장회사에서 배임·횡령이나 계열사 부당지원이 끊이지 않는 우리나라 기업현실에서 이 제도가 지배주주의 사익추구 행위를 견제할 수 있는 거의 유일한 수단이라는 것에 주목해야 한다"고 강조했다.

연구소는 또 "공익소송인 주주대표소송은 주주들이 자발적으로 참여할 유인이 크지 않은 한계가 있고 주주대표소송에 대한 법원의 판단이 매우 엄격하게 이루어지고 있다"며 "이 제도가 도입될 경우 소송 남발이 우려된다는 재계의 반대는 기우에 불과하다고" 덧붙였다.

현재 국회에는 이중(다중)대표소송 도입 및 소송 가능한 지분율을 30% 이상으로 하는 상법 개정안이 자유선진당 이상민 의원 등 11명의 발의로 국회 법사위에 계류 중이다.