경제개혁연대는 15일 포스코가 지주회사 전환에 대해 모범 사례를 보여야 한다며 최근 불거진 지주회사 전환에 대한 논평을 했다.
경제개혁연대는 이날 논평에서 “지주사 정관에 자회사 IPO 않는다는 원칙을 담고, 기존 비상장 자회사 정관에서도 3자 배정 관련 조항의 삭제가 필요하다”고 주장했다.
이어 “장기적으로 기존 상장 자회사 지분도 100% 인수할 필요가 있으며, 국민연금이 포스코의 최대주주로서 발전된 지배구조를 위해 정관변경을 제안해야한다”고 강조했다.
다음은 포스코의 지주회사 전환과 관련 경제개혁연대의 논평 내용이다.
포스코 이사회는 12월10일 회사를 (가칭)포스코홀딩스 주식회사(이하 “포스코지주”)와 (가칭)주식회사 포스코(이하 “신설 포스코”)로 물적분할하기로 결정했다. 포스코는 포스코지주로 사명을 바꾸어 존속하고 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하며, 임시주주총회는 2022.1.28.로 예정되어 있다. 포스코는 지주회사 전환 후 사업자회사인 신설 포스코를 비상장 형태로 유지하고, 향후 수소사업과 니켈사업 등 신규 법인을 포스코지주의 자회사로 설립하며 이후에도 상장하지 않는다는 원칙을 내세웠다.
하지만 이것만으로는 부족하다. 경제개혁연대(소장 김우찬, 고려대 교수)는 1993년 민영화된 포스코가 그동안 지배구조 개선에 노력해온 만큼, 이번 지주회사 전환에서 주주와 시장의 우려를 적극 반영한 모범적인 지배구조의 선례를 남길 것을 다음과 같이 제안한다.
첫째, 포스코 경영진은 신규 설립 법인을 ‘비상장 자회사화’ 한다는 원칙을 밝혔는데, 이 원칙이 준수될 수 있도록 하는 실질적인 장치를 마련할 필요가 있다. 최근 LG화학, SK이노베이션 등에서 회사를 물적분할한 뒤 분할신설회사인 자회사(배터리사업부문)를 상장함에 따라 핵심자회사에 대한 간접적인 권리만을 갖게 된 소수주주들의 반발이 잇따라 제기된바 있고, 이번 포스코의 물적분할에서도 동일한 문제제기가 있었다.
지난 13일 최정우 포스코 회장은 “다른 그룹들처럼 물적분할하고 자회사를 상장하는 그런 일은 절대 하지 않을 것”이라고 강조하며, “선진적인 지배구조로 가져가겠다는 것이 회사의 확고한 의지”라고 밝혔지만, 핵심 계열사인 신설 포스코에 대해 간접지분만을 소유하게 된 포스코 소수주주의 입장에서는 경영진의 말을 그대로 신뢰하기 어렵다.
회사는 주주들의 오해를 풀겠다는 입장이지만, 그에 앞서 선진적인 지배구조의 방향을 제시하고 향후에도 유효할 소수주주의 권익보호 방안을 먼저 마련해야 할 것이다.
현행 상법은 기본적으로 주주들에게 신주배정권을 인정하고 있으며, 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 할 경우 예외적인 사유에 해당하는 경우에 한하여 정관에 정한 바에 따르도록 하고 있다(상법 제418조). 포스코의 분할계획안에 따르면 신설 포스코의 정관에는 3자 배정에 대한 내용을 정하고 있지 않은 바, 상법에 따라 적어도 정관변경을 하기 전까지는 일반공모방식의 기업공개(IPO)가 제한되는 것은 사실이다.
하지만 포스코가 ‘물적분할 후 IPO’ 가능성에 대한 주주들의 우려를 완전히 해소하기 위해서는, 비상장 자회사에 대해서는 기업공개를 하지 않는다는 원칙을 포스코지주의 정관에 기재함으로써 그 방향성을 명확히 할 필요가 있다.
더 나아가 기업공개에 필요한 3자배정 관련 정관의 조항을 가지고 있는 포스코의 기존 비상장 자회사들의 경우 2022년 정기주주총회에서 해당 내용을 삭제하는 정관변경을 아울러 추진해야 할 것이다.
둘째, 포스코지주는 이미 상장된 자회사에서 모회사(포스코지주)와 일반주주 간의 이해충돌을 방지할 수 있는 지배구조 개선방안을 적극 검토해야 한다. 포스코 경영진이 밝힌 ‘비상장 자회사화’ 방침은 바람직하지만, 현재 상장된 자회사에 대하여 별도의 언급이 없는 점은 아쉽다.
현재 포스코그룹의 상장회사는 포스코를 포함하여 총 6개사로, 포스코가 포스코강판(56.87%), 포스코케미칼(59.72%), 포스코아이씨티(65.38%), 포스코인터내셔널(62.91%), 포스코엠텍(48.85%) 등 5개 자회사의 최대주주이다.
포스코가 지주회사로 전환할 경우 이 회사들은 포스코지주의 자회사가 되며, 포스코지주가 상장을 유지하고 그룹 내 최대 규모인 신설 포스코가 비상장회사로 신설되는 것에 비해 다른 계열사들이 그대로 상장회사로 유지되는 것은 바람직하지 않다.
지주회사 체제의 기업집단에서 지주회사와 자회사 등이 동시에 상장되어 있는 경우 주주 간 이해충돌의 가능성이 높고 소수주주들의 권익침해로 이어지는 경우가 많은바, 포스코는 이에 대한 장기적인 대책을 강구할 필요가 있다.
이에 포스코지주가 장기적으로 상장자회사의 지분을 100% 인수하여 신설 포스코와 동일한 비상장 자회사 형태의 지배구조로 전환하는 원칙을 제시하거나, 또는 모회사(지배주주, 포스코지주)와 자회사 주주간 이해충돌을 방지하고 소수주주의 권익침해를 방지할 수 있는 방안을 구체적으로 마련하여 각각 정관에 반영할 필요가 있다.
포스코지주가 포스코강판, 포스코케미칼 등 이미 상장된 자회사에 대한 지분인수 및 비상장화를 추진하지 않는다면, 적어도 그동안 기업지배구조 개혁 작업을 추진해온 일본의 종속 상장회사 소수주주 보호 논의를 참고할 필요가 있다.
일본에서도 대기업그룹이 자회사 상장을 그대로 유지하는 관행에 따른 문제의식이 있었는데, 2007년 동경거래소가 자회사를 상장하는 일본의 관행이 바람직하지 않다는 견해를 밝혔고, 이후 모회사 등 지배주주에 관한 공시 강화 및 지배주주와의 거래에서 소수주주 보호를 위한 장치 마련으로 이어졌다.
하지만 최근 다시 상장자회사에 대하여 강화된 방침이 필요하다는 문제의식이 확산됐고, 이에 2019년 6월 경제산업성은 「그룹지배구조 시스템 가이드라인」을 제정해 상장자회사에서의 이해충돌 방지와 지배구조에 관한 기본방향을 제시하고, 거래소의 상장규정 등에서 구체화했다.
해당 규정과 가이드라인이 자회사의 상장 자체를 부정하는 것은 아니지만, 모회사가 그룹 전체의 기업가치 향상 및 자본효율성의 관점에서 자회사의 상장자회사로 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 검토하고 그 결과를 투자자에게 공개하도록 하고 있다.
그 결과 일본의 경우 지난해 최대 통신그룹인 NTT가 자회사 NTT Docomo에 대헌 공개매수를 진행해 완전자회사로 만든 후 상장폐지하기로 했고, 이토츠(자회사 패밀리마트), 소니(자회사 소니파이낸셜) 등에서도 동일한 작업을 추진하는 등 상장자회사 주주간 이해충돌 문제를 기업 스스로 적극 해결하고 있다.
또한, 동 가이드라인은 상장자회사의 지배구조 측면에서 독립사외이사의 선임과 역할, 이해상충 위험에 대응할 수 있는 이사회 구성 또는 위원회의 운영, 투자자에 대한 정보공개, 경영진의 지명과 보수정책 등에 관하여 권고하고 있는바, 포스코 뿐만 아니라 다른 지주회사 기업집단도 적극 참고할 필요가 있다.
한편, 포스코가 향후 발전된 지배구조를 갖춘 지주회사로 거듭나는 데에 있어 국민연금의 역할을 강조하지 않을 수 없다. 국민연금은 2021년 9월말 기준 포스코의 주식 9.75%를 소유한 단일 최대주주로, 광범위하게 분산된 포스코의 소유구조로 볼 때 단순투자자의 역할에만 머물러서는 안 된다.
국민연금은 투자수익률 극대화를 추구하는 동시에 장기적인 기업가치 제고를 목표로 하고 있으며, 이를 위해 적극적으로 주주활동에 임해 투자대상회사의 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위해 자신의 역할을 충실히 수행해야 한다.
최근 상장자회사에서 발생하는 모회사(지주사)와 일반주주 간의 이해상충 문제가 주요 이슈로 떠오른 상황에서 국민연금이 모범적인 지주회사의 사례를 포스코에 제안할 필요가 있으며, 앞서 언급한 정관변경의 필요성을 검토해 즉각 포스코에 주주제안하거나, 또는 적극적인 주주활동을 통해 상장자회사의 모회사와 일반 주주간 이해상충 문제를 해소할 수 있는 방안을 회사에 지속적으로 요구해야 할 것이다.
이에 국민연금의 적극적인 역할을 촉구한다.
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