최근 공정거래위원회가 삼성의 총수를 이건희 회장에서 아들 이재용 삼성전자 부회장으로 변경하는 결정을 내렸다. 대기업 집단에 대한 실질적인 지배력을 가진 자에게 법적인 책임을 묻기 위한 조치다.
그런데 이재용 부회장의 총수 자격에 중대한 결격 사유가 될 충격적인 의혹이 제기됐다. 지난 2015년 편법적으로 경영권을 장악하기 위해 삼성물산과 제일모직의 합병을 강행하는 과정에서, 분식회계까지 동원됐다는 의혹이다.
해당 기업은 삼성이 반도체에 이은 신산업으로 기대를 걸고 있는 바이오기업 삼성바이오로직스다. 삼성바이오로직스는 제일모직이 46%의 지분을 가졌고, 제일모직은 이재용 부회장이 최대주주로서 경영권 장악의 지렛대로 활용한 기업이다. 당시 이재용 삼성전자 부회장 일가의 제일모직 지분(42.2%)은 삼성물산 지분(1.4%)보다 많았다. 따라서 삼성바이오로직스의 가치를 부풀리기 위해 분식회계가 저질러졌다는 의혹은 제일모직의 가치를 부풀리기 위해서 이뤄졌다는 의혹으로 연결된다.
그런데 삼성바이오로직스에서 분식회계가 저질러졌다는 것은 시중의 의혹 수준이 아니라 금융당국이 지난해 4월부터 1년에 걸친 특별감리 끝에 내린 결론이다.
중대한 의혹인만큼 금융당국의 최고의결기구인 금융위원회의 최종결정이 내려져야 하고, 삼성은 결코 분식회계가 아니며, 적절한 제재가 아니라면 행정소송 등 법적인 수단을 총동원하겠다며 강력하게 반발하고 있다.
삼성바이오로직스 주가 이틀째 폭락
문제는 금융당국의 실무적 판단은 이미 내려졌으며, 시장에서는 이 사태가 신속하게 깔끔하게 마무리되지 못하고, 질질 늘어지는 것이 삼성에게는 오히려 최악의 시나리오라고 보고 있다는 점이다.
삼성바이오로직스의 분식회계 의혹은 2011년부터 4년 연속 적자를 기록하다 2015년 1조9000억원의 순이익을 낸 것으로 회계장부에 기재되면서 불거졌다. 적자기업이 흑자기업으로 바뀐 비결은 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스의 지분 가치가 순식간에 바뀌었기 때문이다.
삼성바이오로직스가 지분 91.2%를 갖고 있는 자회사인 삼성바이오에피스의 지분가치는 당초 장부가격으로 3000억 원 정도로 평가됐는데, 2015년에 시장가치로 평가하는 관계기업으로 바뀌면서 지분 가치가 4조 8000억 원이 됐다. 취득가액으로 적용했다면 2143억 원의 적자가 예상됐지만 자회사 가치를 시장가액으로 반영하면서 2조 원대의 평가이익이 생겨 1조9000억 원의 순이익을 내는 우량기업으로 탈바꿈한 것이다.
변경할 이유가 생겼고, 기준에 따라 처리를 했다면 분식회계 의혹이 생길 수 없다. 금융당국도 문제가 없다고 했을 정도로 형식적인 하자는 별로 없다.
하지만 당시 박근혜 정부는 이재용 부회장과 뇌물을 주고 받는 정경유착으로 점철됐다는 의혹이 사실로 드러났다. 그리고 '적폐 청산'을 내건 문재인 정부가 들어섰다.
재계에서는 지난 정부 금융당국이 눈감았던 삼성의 적폐를 다시 같은 금융당국이 문제를 삼기 시작한 것으로 보고 있다. 삼성을 옹호하는 진영에서는 금융당국이 정권이 바뀌니까 '코드 판단'을 한다고 비난하지만, 당시에 심상정 정의당 의원과 참여연대가 국정감사 등을 통해 문제를 제기할 정도로 의혹을 많았는데도, 정권 차원에서 덮어둔 것이 이제야 드러나고 있을 뿐이라는 반론도 만만치 않다.
형식적으로 문제가 별로 없게 처리했다면 관건은 '고의성' 입증이다. 정권이 바뀌었다고 해도 '고의성' 입증은 쉽지 않을 것으로 보인다. 하지만 삼성에게는 이재용 부회장의 정통성을 흔드는 의혹이 무성한 채 지속되는 상황 자체가 큰 악재다. 이미 삼성은 지난 정권에서 노조 파괴를 위해 노동자들의 생존권을 위협하는 등 수단방법을 가리지 않은 '블랙기업'으로 낙인찍히는 등 악재가 즐비한 상황이다.
삼성이 분식회계 의혹을 반박하는 주된 근거는 자회사에 대한 단독 지배력을 상실했거나, 상실할 가능성이 클 경우가 관계회사로 변경할 수 있다는 규정이다. 당시 삼성바이오에피스 8.8%의 지분을 가진 미국의 바이오기업 바이오젠이 50%-1주까지 지분을 늘릴 수 있는 콜옵션을 갖고 있었다. 바이오에피스의 연구 개발 사업이 성공할 경우 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 컸으며, 따라서 삼성바이오로직스의 지배력이 상실될 상황에서 선제적 조치를 했을 뿐이라는 것이다.
그러나 바이오젠은 바이오에피스의 옵션 가치를 '0'으로 매겼으며 지금까지 콜옵션을 행사하지 않았고, 행사기한은 오는 6월 말로 끝난다. 콜옵션 행사 과정에서 삼성이 바이오젠의 또다른 요구를 들어주지 않아서 결렬됐다는 얘기도 시장에서 흘러나온다.
속사정이 어떻게 됐든, 제일모직과 삼성물산의 합병이 진행되던 2015년에 이런 극적인 변화가 일어났다는 점에 금융당국은 뒤늦게 '고의성'이 있다고 판단을 내렸다.
삼성물산과 제일모직 합병비율이 이 부회장의 지분이 많은 제일모직에게 지나치게 유리하게 정해졌다는 것은 이미 알려진 사실이다. 그런데도 국민연금은 삼성물산의 2대 주주로서 합병비율에 별다른 문제가 없다면서 주주총회에서 찬성하는 결정을 내렸다. 제일모직의 가치를 높게 평가한 근거 중 하나가 바로 삼성바이오로직스의 기업 가치였는데, 분식회계로 부풀려진 것이라면 중대한 범죄가 된다.
삼성바이오로직스가 특혜 상장됐다는 의혹도 함께 불거지고 있다. 2015년 금융당국이 상장 규정을 신설했고, 이 규정이 바로 바이오로직스 상장을 돕기 위한 것이었다는 의혹이다.
당시 금융위원회는 우량기업의 코스피 상장을 돕는다는 취지로 매출이나 이익 대신 일정 시가총액(6000억 원)과 자본(2000억 원) 이상이면 상장할 수 있는 기준을 신설했다.
삼성바이오로직스는 이 규정에 힘입어 자체 실적도 없는 상황에서 지난 2016년 4월에 상장을 발표했고 그해 11월에 상장됐다. 공모가 13만 원 정도의 주식이 1년도 안돼 40만 원을 넘을 정도로 주가가 폭등했다.
일부 투자자들은 기업 실적 측면에서 경쟁관계인 바이오기업 셀트리온과 삼성바이오로직스의 주가를 비교하면 삼성바이오로직스의 주가는 거품이라면서, 분식회계 의혹까지 불거진 상황에서 삼성바이오로직스는 시장의 힘으로 증시에서 퇴출될 가능성도 배제할 수 없다고 경고하고 있다.
실제로 삼성바이오로직스의 주가는 금융당국의 분식회계 판단 발표 이후 첫 거래일인 2일 17% 넘게 폭락한 뒤 3일에도 4% 가까이 급락해 40만 원선이 무너졌다(3만 9000원). 시가총액도 이틀사이에 6조 원 넘게 증발하며 25조 원대로 감소했다. '시장에서는 '삼바 쇼크'라는 말이 나올 정도다.
지난해 2월 참여연대와 함께 삼성바이오로직스의 특혜 상장과 분식회계 의혹을 제기하며 금융당국에 특별감리를 요구한 심상정 의원은 2일 JTBC 뉴스룸과의 인터뷰에서 금융당국이 삼성바이오로직스의 분식회계를 사실로 최종 결정할 경우, "이재용 회장의 삼성그룹 경영권 승계는 원점에서 재검토가 돼야 할 것"이라고 강조했다.
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